第三百一十三条

【善意取得的动产上原有权利的消灭】善意受让人取得动产后，该动产上的原有权利消灭。但是，善意受让人在受让时知道或者应当知道该权利的除外。

第三百八十二条

【地役权对需役地及其上权利的不可分性】需役地以及需役地上的土地承包经营权、建设用地使用权等部分转让时，转让部分涉及地役权的，受让人同时享有地役权。

第三百八十三条

【地役权对供役地及其上权利的不可分性】供役地以及供役地上的土地承包经营权、建设用地使用权等部分转让时，转让部分涉及地役权的，地役权对受让人具有法律约束力。

第五百四十七条

【债权转让时从权利一并变动】债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。

受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。

第五百四十八条

【债权转让时债务人抗辩权】债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

第五百四十九条

【债权转让时债务人抵销权】有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销：

（一）债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期；

（二）债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。

第六百九十六条

【债权转让对保证责任影响】债权人转让全部或者部分债权，未通知保证人的，该转让对保证人不发生效力。

保证人与债权人约定禁止债权转让，债权人未经保证人书面同意转让债权的，保证人对受让人不再承担保证责任。

第八百六十九条

【技术秘密受让人和被许可人主要义务】技术秘密转让合同的受让人和技术秘密使用许可合同的被许可人应当按照约定使用技术，支付转让费、使用费，承担保密义务。

第八百七十一条

【技术转让合同受让人和技术许可合同被许可人保密义务】技术转让合同的受让人和技术许可合同的被许可人应当按照约定的范围和期限，对让与人、许可人提供的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

第八百七十三条

【被许可人和受让人违约责任】被许可人未按照约定支付使用费的，应当补交使用费并按照约定支付违约金；不补交使用费或者支付违约金的，应当停止实施专利或者使用技术秘密，交还技术资料，承担违约责任；实施专利或者使用技术秘密超越约定的范围的，未经许可人同意擅自许可第三人实施该专利或者使用该技术秘密的，应当停止违约行为，承担违约责任；违反约定的保密义务的，应当承担违约责任。

受让人承担违约责任，参照适用前款规定。

第八百七十四条

【受让人和被许可人侵权责任】受让人或者被许可人按照约定实施专利、使用技术秘密侵害他人合法权益的，由让与人或者许可人承担责任，但是当事人另有约定的除外。

第一千二百一十条

【转让并交付但未办理登记的机动车侵权责任】当事人之间已经以买卖或者其他方式转让并交付机动车但是未办理登记，发生交通事故造成损害，属于该机动车一方责任的，由受让人承担赔偿责任。

第一千二百一十四条

【拼装车或报废车侵权责任】以买卖或者其他方式转让拼装或者已经达到报废标准的机动车，发生交通事故造成损害的，由转让人和受让人承担连带责任。

（一）受让人依据善意取得规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿

主编：黄薇

来源：中华人民共和国民法典释义及适用指南（上） 引用0470页

受让人依照善意取得制度的规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人会因为无权处分人的处分行为丧失不动产或者动产的所有权，那么此时，如何处理原所有权人与无权处分人之间的关系，如何保护原所有权人的权利。本条第2款规定，受让人依据善意取得规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。例如，甲将实际所有权是乙的房屋以合理的价格出卖给丙并办理了过户登记，丙为善意受让人，此时，虽然甲无权处分该房屋，但是丙根据善意取得的规定取得了本房屋的所有权，此时乙因此受到的损失，有权向甲请求损害赔偿。

相关法条：《中华人民共和国民法典》第三百一十一条

（二）债务人可以向受让人主张抵销的条件

主编：吴高盛

来源：《中华人民共和国合同法》释义及实用指南 引用167-168页

所谓抵销，是指当事人双方互负债务，双方各以其债权充抵债务的履行。债务相互抵销后，合同的权利义务即告终止。

当债权人将合同权利全部或者部分转让给第三人时，债务人接到债权转让的通知后，转让行为就生效，债务人所享有的对原债权人即让与人的权利，也转化为对受让人的权利。如果这时债务人对让与人享有到期债权，即债务人和让与人互负债务，那么，债务人有权请求让与人立即清偿到期债务，或者向受让人主张将其对让与人所享有到期债权与自己的债务抵销。

根据本条的规定，债务人可以向受让人主张抵销应当同时符合两个条件：

第一，债务人在接到债权转让通知时对让与人享有债权。即债务人在接到债权转让通知时，对让与人负有债务，同时也对让与人享有债权，债务人与让与人是互负债务。

第二，债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期。所谓债务人的债权先于转让的债权到期，是指债务人对让与人享有的债权，在时间上比让与人转让的债权先到实现的期限，即让与人向债务人履行债务的期限要早于债务人履行让与人所转让的债权的期限。例如，债务人的债权是当年3月10日到期，转让的债权是当年9月8日到期。所谓债务人的债权与转让的债权同时到期，是指债务人对让与人享有的债权，与让与人转让的债权在同一时间到达实现的期限，即让与人向债务人履行债务的期限与债务人履行让与人所转让的债权的期限相同。

（一）受让人未按出让合同约定的期限支付出让金，构成迟延履行的法律责任

主编：最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组

来源：中华人民共和国民法典物权编理解与适用（下） 引用0777页

至于能否径行解除合同，我们认为：首先，原则上应以合同约定为准，如目前的《国有土地使用权出让合同》（示范文本）中就载明，若受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的一定比例向出让人缴纳违约金，延期付款超过60日，经出让人催交后仍不能支付出让金的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。其次，若合同中约定只要受让人未在约定期限支付出让金出让人即可解除合同，此时应参照《民商审判会议纪要》第47条的规定，注意审查受让人迟延支付的行为是否严重，是否影响出让人合同目的的实现，若受让人迟延支付的时间较短，违约程度较为轻微，则不宜以合同约定解除权直接判令解除合同，以维护交易秩序的稳定性。再次，若合同未对解除权问题作出明确约定，则应根据本法第563条第3项的规定，出让人应首先催告受让人在合理期限内履行，受让人在此期限内仍未履行支付义务的，出让人才可解除合同。最后，受让人迟延履行有合法抗辩理由的，出让人不能解除合同，亦不能请求其承担违约责任。实践中比较常见的是出让合同已对土地是否已经完成征地、拆迁、补偿、安置等工作，是否已达到“三通一平”“五通一平”等条件，系“生地”还是“熟地”等明确约定，而且约定出让人应先按照约定的时间、地点、数量等交付符合上述条件的土地后受让人才支付出让金的，若出让人未履行交付义务，受让人可行使先履行抗辩权，其迟延支付即不构成违约，相反可根据出让人的违约性质和程度解除合同，并请求违约损害赔偿。

（二）善意取得中善意受让人不能以占有改定方式取得动产所有权

主编：最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组

来源：中华人民共和国民法典物权编理解与适用（上） 引用0157-0158页

依照《民法典》第311条的规定，善意取得的要件之一是转让的不动产或动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。值得探讨的是，这里所说的“交付”是否包括占有改定，也就是说，善意受让人能否以占有改定方式取得动产所有权。对此，理论和实务界一直存在争论。肯定说认为，占有改定能够发生善意取得的适用问题；否定说则认为，在占有改定下没有善意取得制度的适用；折中说则认为，占有改定可以发生善意取得的效力，但善意取得的权利必须于标的物实际交付后才能确定。此外，在该问题上还有类型化说、共同损失分担说等观点。从其他国家和地区来看，立法或判例大都否认了占有改定下的善意取得。如《德国民法典》第933条规定：“根据第930条（占有改定）的规定出让的物不属于出让人的，在出让人将物交付于受让人时，受让人成为所有权人，但其在当时非出于善意的除外。”日本判例也否认占有改定时的善意取得。鉴于占有改定方式公示作用不足，否定占有改定下善意取得的适用，更有利于保护当事人的合法权益及维护交易安全。因此，我们倾向于认为，占有改定下不能发生善意取得。

相关法条：《中华人民共和国民法典》第二百二十八条

（一）债权受让人取得从权利不因未登记或者未转移占有而受影响

作者名称：杨立新、李怡雯

来源：中国民法典新规则要点 引用0312页

《民法典》合同编第547条第1款、第2款分别规定：“债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。”“受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。”这一条文是对债权转让从随主原则的规定，与原《合同法》第81条规定相比，增加了第2款规定的新规则。

从随主原则，是债权转让的重要规则。主债权发生转移时，其从权利应随之一同转移，但是，该从权利专属于债权人自身的除外。随同债权转移而一并转移的从权利包括担保物权和其他从权利。

债权的从权利，是指与主债权相联系的，但自身并不能独立存在的权利。债权的从权利大部分是由主债权债务关系的从合同所规定的，也有的本身就是主债权内容的一部分。如通过抵押合同所设定的抵押权、以质押合同设定的质权、以保证合同设定的保证债权、定金合同设定的定金债权等，都属于由主债权的从合同设定的从权利。违约金债权、损害赔偿请求权、留置权、债权解除权、债权人撤销权、债权人代位权等，则属于由主债权或者依照法律的规定所产生的债权的从权利。

债权的从权利作为债权的一部分内容，债权人转让其债权的，附属于主债权的从权利也一并由受让人取得。如果转让双方在转让协议中明确规定了债权的从权利与主债权一并转让的，在主债权转让的同时，从权利一并转移。即使债权的从权利是否转让没有在转让协议中作出明确规定，也与主债权一并转移于债权的受让人。例外情况是，如果债权的从权利是专属于债权人的权利，不会发生与主债权同时转移的效力。

本条规定的新规则是：在债权转让中，从权利的随主债权的转移具有法定性。如果受让人取得了主债权，但是，该主债权的从权利未履行权利变更登记或者未转移占有的，并不影响债权转让的从权利随同主债权一起转移的效力，从权利仍然跟随着主债权一并转移给受让人，使受让人既成为主债权人，同时也成为从权利人。换言之，不论从权利是否经过变更登记或者是否转移占有，从权利都跟随主债权的转让而转让。这样规定，有利于统一行为标准和裁判尺度。

另外，本条还将原条文的“权利”改为“债权”，使概念更加准确。

相关法条：《中华人民共和国民法典》第五百四十七条

（二）债权人在债务人转让情形下行使撤销权时受让人主观恶意的认定

主编：曹守晔，中国审判理论研究会民事审判理论专业委员会

来源：民法典合同编条文理解与司法适用 引用0142页

一般而言，受让人的主观恶意应当由债权人承担证明责任。如果债权人能证明债务人实施了损害债权行为，且依当时具体情形应为受让人所能知晓，人民法院可以推定受让人有主观恶意。譬如，债务人以极为不合理的低价转让财产，便可推定受让有主观恶意。

第一，债务人实施的是有偿行为。本条列举的有偿行为类型有：明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保。此处需要注意两个问题：（1）明显不合理的低价与明显不合理的高价的判断标准为何？“明显”“不合理”均属法律上的不确定概念，需要进行解释。根据《合同法解释（二）》第19条的规定，对于《合同法》第74条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价70%的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价30%的，一般可以视为明显不合理的高价。（2）债务人实施的有偿行为是否仅限于本条列举的3类行为？从债权人撤销权功能出发，条文列举的债务人诈害行为类型范围过于狭窄，应当通过目的性扩张的方式进行补充。只要债务人的行为减少了责任财产，并害及债权人的债权，均应成为债权人撤销权的对象。

第二，相对人须有主观恶意。此处的恶意指的是知道或者应当知道价格不合理。债务人实施有偿行为的相对人又被称为受让人。在债务人实施无偿行为的情形下，受益人单纯获得利益并未付出代价，这也意味着，即使利益受剥夺，受益人并不会因此遭受积极的损害，只不过丧失获得利益而已。有鉴于此，法律在作出利益衡量时偏向保护债权人的债权。然而，在本条规定的情形下，受让人既已付出代价，法律的天平便不可能一味地向债权人倾斜。如果相对人具备主观恶意的，那么法律就没有对其进行保护的必要。判断受让人是否有主观恶意应当以行为发生时为时点，受让人在行为发生时无主观恶意的，即使其后产生主观恶意，债权人不得行使撤销权。

相关法条：《民法典》第五百三十九条

转让人