1938年10月，武汉会战正酣，侵华日军淞浦师团被中国军队重重包围。处于包围圈之外的日军一部受命向东进攻救援淞浦师团。当这股日军援兵直扑德安时，第九战区司令薛岳为保证会战取得全歼日军淞浦师团的战果，除令5个师南下堵口子外，还令防御面过大的守军适当收缩集中。廖运周团随大部队转移阵地，赶往战场前沿。廖运周率部队到达箬溪以西的小坳后，他遇到了先行到此的三二八旅旅长辛少亭，两人决定在此给予猛追不舍的日军予以打击。

中国军队本来在小坳驻有守军，不料闻知日军即将杀来，守军竟望风而逃，将这一块有利地形弃之不顾。更为可耻的是，其仓皇逃走时，竟然置高地后面、存有上万发炮弹的弹药库而不顾。幸而廖运周部先行赶到，得以用遗留的炮弹痛击日军。

辛旅长给廖运周调来了4门迫击炮，加强伏击的火力，加上原有的8门炮，伏击的胜算就更大了。一时间，部队中弥漫着高昂的作战热情，全团官兵很快按照战斗部署进入了伏击阵地

入夜后，紧追六五六团不放的日军前卫部队缓缓地进入了伏击圈。随着廖运周的枪响，六五六团的12门炮顿时将一颗颗复仇的炮弹射向了路上的日军车队。只听得正义的炮声震聋发聩，山川大地都为之颤抖。日军走在前面的坦克首先被击毁，前进的道路被堵，后面的车队顿时成了我军大炮的猎物。炮手们沉着操作，弹无虚发，将一颗颗炮弹准确地射入敌群，日军的军车一辆接着一辆中弹起火，丧尽天良的侵略者被炸得血肉横飞，公路成了他们的坟场。气急败坏的日军架起机枪，却连个中国士兵人影都看不到，只能盲目地四处扫射。

　　是役，我军以杂牌军的一个普通团迟滞了日军一个完整的师团一天多的时间，击毁日军20余辆坦克（含部分战车），数十辆载重汽车，歼灭数百名日军，而自己却无一名士兵伤亡。当这场漂亮的伏击战为国人所知晓时，一时间在武汉外围各战场上引起了轰动效应，国民政府军事委员会还下达特别嘉奖令，称赞廖团“战果辉煌”，廖运周成为传奇式的抗日英雄人物，为国人所瞩目。

卧薪尝胆筹起义

1939年秋，时任一一〇师六五六团团长的廖运周因被怀疑通共，被调到三十一集团军干部训练班当大队长。所幸经过一年多的考察，嫌疑解除，廖运周于1941年又重新调回一一〇师任副师长，1942年又接任了师长的职务。此次事件对于廖运周过于频繁的活动是一个不小的警告，从这以后他办事更加谨慎小心。

1945年10月，中共晋冀鲁豫中央局成立了国军工作部，负责该部工作的薄一波和靖任秋等人，派遣徐仁同志与廖运周联系。三个月后，对一一〇师各方面情况有了基本了解的徐仁秘密返回邯郸，向中共晋冀鲁豫中央局汇报了廖运周部的工作情况，并把廖手抄的国民党军《1946年作战总结和1947年重点进攻计划》密件上报中央局。中央局把这些材料上报给延安，为及时揭露国民党反动派的内战阴谋提供了有力证据。

次年年底，刘浩再到一一〇师，宣布工作组成立，任务是在豫北组织起义。但不料情况突然变化，蒋介石命令八十五军迅速向徐州调动。工作组立即派徐仁同志回到中共晋冀鲁豫中央局，向联络部长孔祥初同志汇报。经过研究，中央局批准了对廖运周部工作的总方针：在“解放军接应”这个必要条件下举行起义；起义前的任务主要是为解放军收集军事情报。

1947年2月，一一〇师调至山东，刘浩到阳谷县见到了邓小平同志，邓指示把一一〇师地下党关系转移到华东中央局。随后，时任中共华东中央局副书记的陈毅对党在一一〇师的工作专门做出指示：当前搞情报比起义贡献大，要充分发挥廖运周的作用。鉴于刘浩的身份敌人有所察觉，为了统一领导，华东中央局批准在一一〇师成立地下党委。

同年夏，中共一一〇师地下党委成立，廖运周任书记，刘浩为副书记，李俊成、徐仁和廖宜民等同志为委员。一一○师地下党委成立后，积极向解放军提供国民党的政治军事情报，有力地配合了我军的行动。同时，廖运周还利用他同国民党上层人物之间的关系，将有碍于部队内地下党开展工作的副师长李达、王昌藩向胡宗南、王仲谦“举荐”，让其“升官”从一一〇师调走。廖运周还调整了一部分思想顽固、不易争取的军官的职位，扫除了障碍。

蒋介石历来对杂牌军极不放心，唯恐赤化，他亲自把特务组织“人民服务队”派到师里，以整顿军纪为名，监督部队和军官。这些特务凭借着可以和蒋介石直接联系的招牌，有恃无恐，来到一一〇师不到一个月，就为打麻将而捆绑禁闭了一个连长，还枪毙了一个班长，打骂士兵不计其数，士兵们敢怒不敢言。廖运周见状，通过党员骨干，暗地里发动官兵与他们对抗。他们要到哪个连队，则预先通风报信，让连队有所准备，或拉练、或演习、或提前开饭，借故不让他们随便进驻地，不给吃住等等。特务们经常是哑巴吃黄连，有苦说不出来，有的特务忍受不住，请假开溜了。廖运周还常借口成立慰问团，到各地医院慰问伤病员，把“人民服务队”支出去。

在进行这些活动时，廖运周为了迷惑八十五军军长吴绍周，还将吴较为信任的第三二八团团长杨柳营提升为副师长，把该团一营营长姜继鑫提为团长。因为这几个人相对于其他顽固分子来说，思想相对进步，把他们放在这个位置上，估计不会出现大的问题，还可以相机争取。他还将思想进步的师代理参谋长刘协候争取了过来，批准其为预备党员，提升其为第三二九团团长；将对日作战勇敢，不满国民党政权的副团长金汉章擢升为三三〇团团长。

廖运周吸取前两年战斗中由于缺乏情报联系使得解放军遭受损失的教训，又加强了师内部同解放军的情报联系网络：他派地下党员杨振海到侦察连当副连长，仍保留副官名义，以便于行动；让地下党员徐仁负责汉口留守处工作，以收集国民党军事情报，及时掌握其动向；廖运周还同李俊成亲自负责前方工作。当时按照他们的分工，李俊成主要负责同中原局首长的联系，廖运周负责作战和情报工作，地下党员廖宜民负责师里党内外的联系。

经过廖运周和一一〇师内地下党员的长期工作和努力，一一〇师逐渐成为一支真正为我党所掌握的国民党军队。而随着战场起义的时机日渐成熟，爱国官兵们无不翘首以待。

战场起义建奇功

廖运周等人所盼望的机会终于来到了：1948年11月6日，刘伯承、邓小平领导的第二、第三野战军发动了淮海战役，将60多万国民党军分割包围。在这种情况下，蒋介石放弃了撤兵淮河以南的计划，紧急调动部队准备与解放军在徐州地区进行决战。

8日，即我军发起淮海战役的第三天，集结在河南确山、驻马店地区的华中“剿总”指挥的黄维兵团，开始东进，增援淮海战场。廖运周所在的第八十五军隶属于黄维兵团，故也由湖北战场向淮海战场一带运动，准备增援。

黄维兵团是蒋介石的嫡系部队，装备精良，有较强的战斗力。有鉴于此，淮海战役总前委根据党中央的指示，决定以中原野战军为主，不惜任何代价，歼灭黄维兵团。

11月24日，八十五军由蒙城到达赵集附近。此时，解放军出于战略目的，主动放弃南坪集。黄维误认为解放军已被“击退”，便令各军积极侦察，准备继续向宿县攻击前进。但他万万想不到此时大批解放军正向南移动，并已占领蒙城，切断了黄维的后方补给线，其整个兵团已经自动钻进了解放军的袋形阵地。

不久，黄维察觉出了解放军的意图，他立刻进行部队转移的部署，放弃了进攻宿县的计划，准备实施突围，但为时已晚。第二天，黄维兵团的行军速度异常缓慢，没有一支部队到达预定目的地，而与之相反的却是其突围行动还未开始，解放军就开始全面出击，在这一天基本完成了对黄维兵团的合围，解放军开始由运动战向阵地战转变。

黄维在第一次突围部署被打破后并不泄气，他于26日下午5点左右派人找来刚从前线回来的廖运周，对其说：刚才空军侦察报告说，今天午后3时敌人对我兵团的包围圈已经形成，他们正在构筑工事。我想乘敌立足未稳，打它个措手不及。因此，决定挑选4个主力师，齐头并进，迅猛突围。

廖运周马上意识到黄维这一招很厉害：虽然黄维整个兵团被包围，部队有些消耗，但该部装备精良，建制也还完整，而解放军立足未稳，一旦黄兵团4个主力师拼力突围，真有让它跑掉的危险。同时廖运周也意识到这也是一个可以利用的好机会，必须立即举行战场起义，打破黄维的突围计划。于是，廖运周向黄维请求打头阵，愿当开路先锋。黄维没想到廖运周这样支持自己的决策，对他又是夸奖又是鼓励。

廖运周随后便将黄维兵团的突围计划送达到解放军前线最高指挥员处，并把自己决定率部起义的计划也同时报告，为避免战场上误会，他还提出请解放军前沿部队在一一○师突围的左翼让开一个口子，等一一〇师过去后再把口子封上。解放军前线领导经过慎重考虑，批准了廖运周的这一计划。

考虑到一一〇师两翼皆为敌军，恐怕对起义不利，廖运周还再一次面见黄维，对其建议把第十八军的主力师留在兵团预备队，随时策应第一线作战。让一一〇师先行动，如果进展得手，其他师可迅速跟进，扩大战果。黄维同意了廖运周的方案。

11月27日，一一〇师（欠三二八团）5000余人，冒着淮北平原的寒风，准时开出双堆集附近的周庄、赵庄，按照拟定的路线，在通向解放军阵地的道路上迅速前进。由于起义前的动员和保密工作做得较好，在从双堆集到目的地吴大庄、西张庄的30华里行军中，尽管各营的报话机都开着，却没有发生泄密现象，也没有开小差和掉队的。黄维对一一〇师的行动丝毫未察觉，只是不断询问他们进展的情况，廖运周也不断向其报告“突围顺利”。

就这样，在浓雾笼罩的田野上，起义部队胳膊上扎着白布，由解放军派来的联络员带领，在解放军密集的枪炮声掩护下，迅速通过了包围圈，到达集结区。待廖运周部队全部通过后，解放军部队立即堵死了通道，一一○师起义取得了圆满的成功，这场起义也成了黄维兵团被歼灭的转折点。

就在廖运周起义之后与解放军前线指挥王近山司令员一起庆祝的同时，黄维等人还信心十足地等待廖运周胜利的消息。而当廖运周战场起义的消息传到黄维的指挥部时，黄维惊得半天说不出话来。

12月6日，我军各野战军部队对围困在双堆集地区的黄维兵团发起总攻。在短短的10天内，黄维第十二兵团4个军和1个快速纵队共11个师十万余人除零散人员逃脱外，皆被歼灭。24日，毛主席、朱总司令还专门发来贺电，电贺廖运周“回到了革命大家庭”，领导一一〇师官兵“走上了光明大道”。

新中国成立后

新中国成立后，廖运周先后担任沈阳炮兵学校校长兼党委副书记，吉林省体委主任，民革中央常委兼秘书长、祖国统一工作委员会副主任（后任党组副书记），黄埔军校同学会理事等职，并于1955年中国人民解放军首次举行的授衔仪式上被授予少将军衔。

1995年，在纪念抗日战争胜利50周年的活动中，他还不顾年迈多病，出席座谈会，回顾自己参加抗战的亲身感受，进行爱国主义宣传。1996年5月11日，廖运周将军因病在北京逝世，享年93岁。

廖运周同志的一生，是爱国和革命的一生。他为中国的独立和解放，为社会主义革命和建设事业，为坚持和完善共产党领导的多党合作和政治协商制度，为祖国统一大业，贡献了毕生的精力。