汉魏以来，内迁少数民族在民族、阶级矛盾的交织下，多杀长官，谋求自立。

元康四年（294年）五月，匈奴人郝散起兵反叛西晋，攻打上党。八月，郝散率领部众投降西晋，被冯翊都尉所杀。

元康六年（296年）夏，郝散的弟弟郝度元联合冯翊、北地地区的马兰羌人、卢水胡人一起反叛西晋，杀死北地太守张损，打败冯翊太守欧阳建。

八月，雍州刺史解系被郝度元打败，秦州和雍州地区的氐人、羌人纷起起兵响应，拥立氐人齐万年为帝，包围泾阳县（今甘肃平凉西北），并威慑关中。

十一月，西晋朝廷下诏任命周处为建威将军，与振威将军卢播都隶属于安西将军夏侯骏，前去讨伐齐万年。齐万年得知周处前来讨伐，说：“周府君曾经任职新平太守，能文能武。如果是独自决断而来，就会不可抵挡。如果他被别人所控制，那么我这次就能捉住他。”